1 宗旨

1.1 為確保遵守所適用的反賄賂和反腐?。ˋBC）法律規(guī)定，本政策規(guī)定了維達集團及其所有員工必須遵守的基本標準。

2 反賄賂和反腐敗政策聲明

2.1維達集團將確保業(yè)務(wù)開展遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律，并嚴格禁止在組織內(nèi)部及員工和商業(yè)伙伴的行為中發(fā)生任何形式的賄賂和腐敗。維達集團將持續(xù)采取有效措施，以確保了解并遵守反賄賂和反腐敗的相關(guān)責任。

2.2維達集團已使用并將維持一套《反賄賂和反腐敗標準操作程序》以確保本政策的實施。該程序闡述了確保遵守適用的反賄賂和反腐敗法律的關(guān)鍵步驟和原則。如不遵守適用的反賄賂和反腐敗法律，可能會導致維達集團和員工個人遭受嚴重的民事和刑事處罰，并對維達集團的聲譽造成重大損害。

2.3維達集團對不遵守本政策的行為采取零容忍態(tài)度。不遵守本政策是非常嚴重的事件，等同于是明知故犯的行為，并可能導致紀律處分，最嚴重時將導致解雇或服務(wù)終止。員工必須報告任何涉嫌賄賂、腐敗或其他違反本政策的行為，可向BG/BU負責人、公司法務(wù)、企業(yè)控制部門負責人中任一人報告，或按金鷹集團《舉報政策》執(zhí)行。

3 定義

3.1 “ABC”為“anti-bribery and corruption”的縮寫，意為反賄賂和反腐敗。

3.2 “關(guān)聯(lián)方”指直接或間接控制維達集團，或被維達集團控制或共同控制的人士或?qū)嶓w。

3.3 “有價之物”應(yīng)作廣義解釋，包括（但不僅限于）任何金額的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物；禮品和禮品卡；餐飲、娛樂和其他款待；旅游和住宿；培訓；實物服務(wù)；未支付公允價值的服務(wù)和/或供應(yīng)業(yè)務(wù)、就業(yè)、教育或投資機會；合同權(quán)益；折扣或信貸；傭金、回扣、返利、貸款或其他報酬；支付其他費用；以及政治捐款或慈善捐款。

3.4 “適用的反賄賂和反腐敗法律”是指適用于維達集團及其員工或商業(yè)伙伴的、與賄賂和腐敗相關(guān)的任何司法管轄區(qū)的任何法律、規(guī)則、法規(guī)或其他具有法律約束力的措施。

3.5 “BG”為“business group”的縮寫，指業(yè)務(wù)集團。

3.6 “賬簿和記錄”是指賬目、函件、發(fā)票、備忘錄、磁帶、光盤、紙質(zhì)文件、賬簿和其他檔或任何類型的轉(zhuǎn)錄信息。

3.7 “BU”為“business unit”的縮寫，指業(yè)務(wù)單元。

3.8 “商業(yè)伙伴”包括在任何時候為維達集團或其關(guān)聯(lián)方，或代表維達集團或其關(guān)聯(lián)方提供（或打算提供）服務(wù)的任何第三方，例如代理人、中介人、咨詢顧問、經(jīng)銷商和次級經(jīng)銷商、分銷商、特許經(jīng)營商和次級特許經(jīng)營商、被許可人、承包商、船運代理、海關(guān)代理、銷售代理、經(jīng)紀人、供貨商和銷售商、業(yè)務(wù)聯(lián)系人、代銷人、中間人、介紹人、贊助商、顧問、服務(wù)公司、運營支持公司和潛在的政府官員。

3.9 “企業(yè)控制”是指維達集團的控制部門。

3.10 “公司法務(wù)”是指維達集團的法務(wù)部門。

3.11 “交易方”是指與維達集團或其關(guān)聯(lián)方簽訂協(xié)議的任何第三方。

3.12 “疏通費”通常是指為完成或加快完成政府官員或其他人士提供的原本由個人或公司依法有權(quán)享受的常規(guī)事務(wù)或服務(wù)而支付的小額非官方款項（例如加快簽證申請?zhí)幚硭俣龋?/p>

3.13 “政府官員”是指：
   (1) 任何政府或國際公共組織（如聯(lián)合國、世界銀行）的官員、雇員或代理人，包括其代理機構(gòu)或部門；
   (2) 任何政府或國際公共組織（或其代理機構(gòu)或部門）擁有（甚至部分擁有）、控制或經(jīng)營的公司或商業(yè)機構(gòu)的官員、雇員或代理人；
   (3) 政黨的官員、雇員或代理人；
   (4) 政治職務(wù)候選人；
   (5) 土著或其他土著所有權(quán)持有團體的領(lǐng)導人；
   (6) 代表上述任何一方行事的人士。
   “反賄賂和反腐敗高風險國家”是指在非政府組織“透明國際”最新出臺的全球清廉指數(shù)中評分低于30的國家，其賄賂和腐敗風險日趨增高或通常與賄賂和腐敗聯(lián)系在一起（該政策自2020年起生效）。相關(guān)國家名單請參見本政策附錄A。

3.14 “員工”是指維達集團的管理人員、董事和雇員，以及在與維達集團簽訂和履行服務(wù)合同中工作的任何人士。

3.15 “Vinda”是維達集團和/或其關(guān)聯(lián)方。

4 適用范圍

4.1 本政策適用于所有：

(a) 員工；
   (b) 維達集團聘用或擬聘用的商業(yè)伙伴；和
   (c) 維達集團業(yè)務(wù)運營，包括維達集團能夠?qū)ζ湔吆统绦蛐惺箍刂茩?quán)的所有法律實體和合資企業(yè)。對于維達集團無法控制的合資企業(yè)，維達集團將努力影響合資企業(yè)的政策和行為，以使其體現(xiàn)本政策中所述的價值觀。

5 賄賂和腐敗定義

5.1 維達集團以及所有員工和商業(yè)伙伴務(wù)必了解維達集團對賄賂和腐敗的定義，并清楚維達集團禁止從事此類活動：

(a) 腐敗通常理解為濫用權(quán)力來謀取私利。
   (b) 賄賂則更為具體，是指接受任何人或向任何人提供直接或間接的給予、承諾、供給、接收、同意接收、要求、索取或接受有價之物，以在其履行職責時對其產(chǎn)生腐敗或不正當?shù)挠绊?，或被其影響，或獲取或給予不當利益。

5.2 明確禁止所有員工和商業(yè)伙伴從事任何形式的賄賂和腐敗行為，避免任何形式的賄賂或腐敗現(xiàn)象的行為發(fā)生

6 遵守適用的反賄賂和反腐敗法律

6.1維達集團業(yè)務(wù)運營過程中可能出現(xiàn)反賄賂和反腐敗風險的主要領(lǐng)域包括：

(a) 商業(yè)伙伴接洽；
   (b) 與政府官員之間的往來；
   (c) 禮品和款待；
   (d) 贊助和捐贈；
   (e) 招聘；
   (f) 疏通費和人身安全費；以及
   (g) 賬簿、記錄和內(nèi)部控制

交易方和商業(yè)伙伴接洽

6.2 與交易方和商業(yè)伙伴展開的所有交易均應(yīng)按照最高道德標準進行，并應(yīng)遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律。員工不得借由商業(yè)伙伴開展維達集團自身無法開展的事務(wù)來規(guī)避本政策或任何其他維達集團政策。

6.3 當明確知曉或認為向商業(yè)伙伴支付款項將會作為向政府官員、個人或任何實體行賄時，該等款項禁止支付。

6.4 維達集團必須對所有潛在商業(yè)伙伴開展合理的盡職調(diào)查，以確保維達集團僅與愿意并能夠遵守本政策的、信譽良好且符合資格的商業(yè)伙伴建立業(yè)務(wù)關(guān)系。維達集團與所有商業(yè)伙伴建立的關(guān)系均須完整且恰當?shù)赜涗浽诎浮?/p>

6.5 有關(guān)在反賄賂和反腐敗高風險國家注冊、設(shè)立或運營的的商業(yè)合作伙伴的進一步指導，包括開展適當?shù)谋M職調(diào)查和相關(guān)合同條款，請參閱《反賄賂反腐敗標準操作程序》

與政府官員之間的往來

6.6 在與政府官員打交道時應(yīng)特別小心，尤其是在反賄賂反腐敗高風險國家，因為適用的反賄賂和反腐敗法律禁止賄賂政府官員。

6.7 在某些情況下，向政府官員支付合理且正當?shù)臉I(yè)務(wù)支出是在允許范圍內(nèi)的。但是，在任何情況下都不得以不當影響政府官員為目的來支付此類業(yè)務(wù)支出。

6.8 關(guān)于與政府官員往來的進一步指導，請參閱金鷹集團的《政治捐贈和活動政策CL122》。

禮品和款待

6.9 出于合法的商業(yè)目的交換微不足道的合理禮物和給予款待（例如咖啡、餐點）可以促進建設(shè)性的業(yè)務(wù)關(guān)系。然而，根據(jù)適用的反賄賂和反腐敗法律規(guī)定，禮品和款待被視為“有價之物”。

6.10 員工和商業(yè)伙伴不當提供禮品和款待會有損維達集團的信譽，且此類行為可能成為行賄的幌子。不當行為包括超出常規(guī)社交禮儀的任何過于奢侈、頻繁或其他不恰當?shù)亩Y品或款待。

6.11 員工和商業(yè)伙伴決不得提供、給予或接收禮品和款待，以影響或試圖影響接受者做出客觀商業(yè)決策或換取優(yōu)惠待遇。

6.12 關(guān)于在提供或接收禮品和款待之前應(yīng)采取步驟的進一步指導，請參閱金鷹集團《禮品、贊助、款待和贊助旅行的政策HR308.7》。

贊助和捐贈

6.13 維達集團不允許向政黨和/或政治職位候選人捐款。任何員工或商業(yè)伙伴均不得作出聲稱或可被解讀為代表維達集團進行政治捐款。

6.14 維達集團可向非盈利機構(gòu)及其他慈善機構(gòu)進行慈善捐款及提供贊助。然而，根據(jù)適用的反賄賂和反腐敗法律，這些捐贈必須合乎道德且合法。由維達集團（或以其名義）進行的任何慈善捐款必須根據(jù)金鷹集團《政治捐款和活動政策CL122》獲得批準。

6.15 員工可以加入政治協(xié)會或向政黨捐款，但必須以個人身份和在私人時間進行，并始終明確維達集團與此類政治活動或捐款不存在任何關(guān)聯(lián)。

6.16 有關(guān)這些事項的進一步指導，請參閱金鷹集團的《政治捐款和活動政策CL122》。

招聘

6.17 雖然沒有絕對禁止雇傭他人推薦的人士，但雇傭決定不應(yīng)基于維達集團的商業(yè)交易。提供就業(yè)機會不應(yīng)作為維達集團獲得利益的交換，且員工不應(yīng)為了在業(yè)務(wù)活動中尋求利益而提供就業(yè)機會。政府官員及其親屬只有在符合職位要求且薪酬符合公平市場價值的情況下，才可被聘為員工。

6.18 負責招聘的人員必須對所有新招聘人員進行入職前的篩選審查，并確保在發(fā)出聘用意向書之前以符合要求的方式完成此類審查。

疏通費和人身安全費

6.19 根據(jù)適用的反賄賂和反腐敗法律規(guī)定，疏通費可能構(gòu)成賄賂，且在大多數(shù)情況下是非法的。

6.20 維達集團嚴格禁止在開展其業(yè)務(wù)時提供疏通費。如果您代表維達集團支付或被要求支付疏通費，您必須立即（以書面形式）向BG/BU負責人報告該事件。

6.21 偶爾可能會存在政府官員、聲稱代表政府官員行事的人員或其他人試圖向維達集團、其人員和/或其商業(yè)伙伴索取或勒索有價之物。

6.22 如果您面臨給你的人身安全帶來明確或暗示威脅的勒索或要求時，并且您有理由相信您即將遭受嚴重的身體傷害或失去人身自由的危險，而且您沒有其他合適的替代解決方案，您可以支付本政策在其他情況下禁止支付的款項。在此等情形下：
   (a) 您應(yīng)始終在維達集團的賬簿和記錄中記下有關(guān)該款項的詳細信息，包括付款原因、付款日期及收款人的身份；并且
   (b) 您應(yīng)在合理可行的范圍內(nèi)盡快向公司法務(wù)和企業(yè)控制負責人匯報該勒索付款，以決定應(yīng)采取何種行動。

賬簿和記錄和內(nèi)部控制

6.23 維達集團會對維達及其代表的所有支出進行詳細準確的記賬并記錄，保持對于維達集團所有資金和資產(chǎn)負責的內(nèi)部控制系統(tǒng)。維達集團將合理準確地保存所有金融交易、風險評估和盡職調(diào)查的賬簿和記錄，以供檢查。

6.24 嚴禁任何員工和商業(yè)伙伴在沒有恰當支持檔的情況下進行任何支付，包括任何“賬外”支付或其他會計造假，例如更改或偽造賬簿和記錄以掩飾或掩蓋支付、虛假或欺詐性發(fā)票支付、遺漏相關(guān)信息、總賬錯誤編碼或偽造費用支出報告。

7 培訓

7.1 所有員工入職時均會接受反賄賂和反腐敗培訓。高級職位員工或負責依據(jù)《反賄賂和反腐敗標準操作程序》執(zhí)行商業(yè)伙伴盡職調(diào)查的員工將額外接受有關(guān)盡職調(diào)查流程的針對性培訓。此類培訓將周期性舉辦。

7.2 在適當?shù)那闆r下，將根據(jù)《反賄賂和反腐敗標準操作程序》向特定商業(yè)伙伴提供培訓。

7.3 如果您沒有接受過培訓，但認為自己應(yīng)該接受培訓，請聯(lián)絡(luò)您的分管經(jīng)理。

8 違反政策

8.1 所有員工均必須確保閱讀、理解并遵守本政策，并避免任何可能導致或顯示違反本政策的活動。不了解不能作為不遵守本政策的借口。

8.2 適用的反賄賂和反腐敗法律通常將構(gòu)成賄賂和腐敗的行為定為犯罪。根據(jù)適用的反賄賂和反腐敗法律定義，在會計記錄中掩蓋或隱瞞賄賂款項通常也構(gòu)成刑事犯罪。違反這些法律將受到嚴厲處罰，可能包括對公司的巨額罰款和其他處罰（例如取消資格），以及對個人的罰款和監(jiān)禁。

8.3 一些適用的反賄賂和反腐敗法律禁止賄賂或腐敗行為，無論此等行為發(fā)生在公共部門還是私營部門。此外，一些適用的反賄賂和反腐敗法律具有域外效力，這意味著它們也適用于在相關(guān)法律頒布國以外發(fā)生的行為。

8.4 此外，任何員工或商業(yè)伙伴給予或提供賄賂，以幫助維達集團保留業(yè)務(wù)（或業(yè)務(wù)優(yōu)勢），都可能導致維達集團因未能防止此等賄賂的發(fā)生而被定罪（無論維達集團是否知曉此等賄賂的存在）。因此，必須不惜一切代價避免違反本政策。

8.5 任何員工故意、疏忽或以其他方式未能遵守本政策，都將受到紀律處分，包括但不限于在法律允許范圍內(nèi)的停職或解雇（針對維達集團的雇員、高級管理人員或董事），或終止合同（針對維達集團代理及與維達集團簽訂服務(wù)合同的任何人士)。 為避免疑問，違反本政策即被視作故意不當行為。

8.6 內(nèi)部審計和人力資源部應(yīng)負責調(diào)查員工或商業(yè)伙伴的賄賂指控事宜，并采取適當措施響應(yīng)，如聘請外部顧問開展調(diào)查，并視具體情況與公司控制部門負責人和公司法務(wù)進行磋商。

8.7 維達集團將向有關(guān)地方當局通報員工或商業(yè)伙伴所犯的賄賂或腐敗事宜，并就此與之展開合作。

9 報告不遵守本政策的行為

9.1 任何員工發(fā)現(xiàn)或有理由懷疑已發(fā)生或可能發(fā)生不遵守本政策的行為，必須盡早向BG/BU負責人報告此事， BG/BU負責人應(yīng)就此咨詢公司法務(wù)和公司控制部門負責人。

9.2 員工不得無視可能存在反賄賂和反腐敗風險的可疑情況。如果您不確定某一特定行為是否構(gòu)成賄賂或違反任何適用的反賄賂和反腐敗法律，或者如果您有任何其他疑問，應(yīng)向BG/BU負責人提出。

9.3 有關(guān)違規(guī)行為可以直接向公司法務(wù)、公司控制部門負責人報告或根據(jù)金鷹集團的《舉報政策》執(zhí)行。

9.4 一旦報告了懷疑或擔憂，在另行通知或信息公開之前，不應(yīng)與負責調(diào)查的人員以外的任何人討論此事。

9.5 維達集團理解，拒絕接受或提供賄賂的人士，或提出擔憂或舉報他人不當行為的人士，有時會擔心可能因此遭受波及。所有不當行為的報告都將得到保密處理。請參閱金鷹集團的《舉報政策》獲得更詳細的指導。

10 解釋

10.1 本政策應(yīng)由各BG/BU負責人在咨詢公司法務(wù)和公司控制部門負責人后解釋。如有任何問題，請以英文版為主。

11 例外情況

11.1 本政策的要求不得存在任何例外、放棄或偏離情形。

12 補充信息

12.1 本政策的遵守情況將受到持續(xù)監(jiān)控、審查和定期審計。

12.2 本政策可由公司法務(wù)和企業(yè)控制部門負責人不時進行修訂和更新。本政策的最新版本可從公司控制部門負責人處獲取。

12.3 如果您對本政策存有任何疑問，請與BG/BU負責人或公司法務(wù)聯(lián)絡(luò)。

13 文件控制

生效日期: 2025年6月

更改說明: 初始版本